戴维李
- 2022年4月18日
- 已讀 10 分鐘

十万字专业报告，快速了解行业投资机会（九）

本文来源: W3.Hitchhiker

第四章美国的加密货币政策

11. 瑞波 vs SEC vs 安全港

怎么说呢，我不是瑞波的粉丝。我把该公司称为加密货币中的Jekkyl和Hyde：很酷，实时总结算和汇款技术，但黑幕传销级别的营销和零售倾销其集中的隐藏XRP。如果你在加密货币领域呆了很久，你就会知道，瑞波公司首席执行官Brad Garlinghouse和我不交换圣诞卡。但是，从去年秋天美国证券交易委员会对他们采取执法行动的那一天起，我就一直支持他们对美国证券交易委员会获胜，因为这个案子感觉很肮脏，而且可能创造可怕的先例。

我们从瑞波公司的法庭诉讼中得知，尽管与公司高管进行了三年的会谈，但美国证券交易委员会从未告知瑞波公司或其合作伙伴，委员会认为该公司的数字货币XRP是一种证券，直到他们发起执法行动。仅仅这一点就很有说服力。我不是律师，但我知道，诱使一家公司参与三年，然后在没有事先警告的情况下发起诉讼，这不是围绕一个新兴市场制定政策的好方法。

特别是因为与许多其他加密代币不同，XRP实际上已经作为一种真正的货币被合法地用于跨境支付。在 “我看到你了XRP “中，我在美国证券交易委员会的执法行动的三年前发表了一篇批评性的文章（该文章将保护投资者免受XRP在我的文章后出现的95%以上的修正），我概述了这个问题。

“XRP可以作为一种可行的潜在 “桥梁货币”^而迅速崛起，它可以作为一种储备资产，由不经常交易某些货币对的机构持有，例如，希望结算当地货币交易的代理银行系统以外的二级银行，找到立足点。XRP的 “奖励 “可以作为激励措施，使之更有吸引力，并降低早期合作伙伴的成本。如果非洲的A银行不经常与拉丁美洲的B银行做生意，他们如何结算以比索计价的债务？通常他们会通过另一家使用较大储备货币的代理银行进行结算 — — 多次跳转才能完成相同的转账，过程中每个中间人都要分一杯羹。XRP可以简化这一过程，早期采用的银行可以节省资金，并从早期持有XRP中胜出，而网络可以逐渐去中心化。不太可能，但有可能。”

在分析中，我没有对该公司使用XRP提出异议，而是对其围绕XRP销售的选择性披露提出异议，在宣传其不断增长的XRP数量时故意模糊界限（当时是由于海外交易所夸大/伪造的数量），并经常暗示新的流动性和买方兴趣来自机构和零售。这是肮脏的营销，该公司故意混淆（现在仍然如此）其所有的关联方交易和与XRP相关的销售量。我们跟踪了资金，并相应地更新了XRP的市值，因为我们发现内部人士每年出售数十亿美元的代币，而这些代币已经被算作 “流通供应 “的一部分。我们发现内部人士每年出售数十亿美元的代币，而这些代币本来已经被算作资产 “流通供应 “的一部分。

这就是安全港的情况，一言以蔽之：如果瑞波公司遵守了Peirce委员提案草案中的持续报告，这种XRP供应不对称性就会消失。

*(iii)(D) 有足够的信息供第三方创建一个验证代币交易历史的工具（如区块链或分布式账本）。*这将确保瑞波公司支持免费提供和可分叉的区块探索器。
*之前的代币销售。出售日期，在提交依赖安全港的通知之前售出的代币数量、对所售代币可转让性的任何限制，以及收到的对价的类型和金额。*这是瑞波所有真实的历史销售额，包括锁定期和商业合伙人。
(v) (B)初始开发团队的每个成员拥有的代币数量或代币权利，以及对这些人所持代币可转让性的任何限制或约束的描述；这将跟踪克Chris Larsen的Brad。Garlinghouse的，和Jed McCaleb的持续销售，以及来自该公司附属基金会的销售。
*(ix) 关联人交易。说明初始开发团队参与的任何重大交易或任何拟议的重大交易，以及任何关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益。该说明应确定交易的性质、关联人、该人成为关联人的依据，以及交易中涉及的金额的大致价值。*同上。

在安全港下，瑞波公司将有三年的时间来制定分销和去中心化战略。这将是有利于增长、有利于创新的政策。而且，该公司要么会清理其持续的报告，要么瑞波公司及其高管会面临执法行动 — — 不是因为违反证券注册，而是因为欺诈。

安全港的政策目标应该是通过选择的透明度来剔除欺诈者和骗子。保留那些参与加密货币的人，他们有认真和值得称赞的目标，在启动阶段帮助促进安全的创新，鼓励有代币的网络去中心化，并追求大的想法，而不绊倒旨在保护投资者的法律。最重要的是，开放标准的发展速度比前计算机时代80年的证券法要快得多。

我预测，美国证券交易委员会将继续成为美国加密货币公司的拖累，事情在好转之前会变得更糟，而且Gensler将继续无视Peirce的安全港提案，只要他的主人，参议员Warren告诉他。

12. 隐私之争

这很可悲，但我们的数字隐私权对政策制定者来说是一种事后考虑。他们认为，在 “国家安全”、”抓坏人 “和 “收税 “的旗帜下，他们将能够无限制地窥探我们的数字生活。基础设施法案中最糟糕的部分 — — 扩展的 “经纪人（broker） “语言和6050i报告条款 — — 使该行业处于特别不稳定的地位，可能违反了第一和第四修正案的权利，并将在法庭上受到挑战。

基础设施法案中的 “经纪人 “语言是既危险又模糊的。它可以被用于捕获编写代码的个人、处理交易的验证者和活跃的加密货币治理参与者。该语言表面上是为了确保DeFi交易可以被监控，并向国税局报告应税事件。但随着财政部认真考虑征收财富税，”模棱两可 “似乎更是有意为之。再次回顾一下，财政部反对加密货币联盟提出的作为一种修复的修正案。

当然，另一场大战役是与6050i有关，该法案通常要求企业在从交易方收到超过1万美元的现金时必须提交报告（包括姓名和社会安全号码）。基础设施法案更新了6050i，包括加密货币报告。根据最初抓住该条款的权益证明联盟的说法，这项新规则将超越《银行保密法》，通过授权美国人收集和报告他们同胞的信息，而政府本身在没有搜查令的情况下是无法获得这些信息的。

正如硬币中心所解释的，《银行保密法》的报告要求本身勉强符合宪法，但只是因为：

“银行是其客户交易的第三方。银行用户自愿将交易信息交给银行，作为使用银行服务的一个条件，而银行为合法的商业目的保留这些信息。这就是所谓的 “第三方 “理论的实质，它免除了第四修正案的授权要求。”

在点对点的交易中，不存在第三方。然而，根据新的6050i语言，Alice和Bob可以交换BTC和ETH，并受到对方的广泛报告。在这些情况下，对6050i的极端解释是，不遵守规定可能导致重罪指控和长达五年的监禁。这将有效地禁止无中介的交易，因为它将使某些市场（NFT艺术品销售）的合规性在功能上不可能。这是否使我们远离恐怖分子，爸爸？

这两项规定如果不直接修改，待到时机成熟，就会受到宪法的挑战。

13. 纳入DAOs（Incorporating DAOs）

我今年看到的最聪明的政策建议来自于a16z。在他们对立法者和监管者的介绍中，他们从 “Web3 “背后的原因开始 — — 用户所有权通过使人们成为他们所使用的平台的所有者和民主投票者来促进金融包容性，它创造了一个开放大型科技公司进行竞争的途径，并确保互联网的未来将是开放的，不受企业或威权主义的打击。

它引起了共鸣。它还帮助我们把焦点推到DeFi和加密货币之外，抓住非同质性币（NFTs）、互联网连接和数据存储网络等东西。互联网本身的未来。

ZK Snarks vs Surveillance Capitalism

但a16z也做了一些非显而易见的重要事情：他们取消了对代币的强调，并将其放在应有的位置：DAO作为一种新的法律结构。

当然！

加密货币的价值万亿的问题是 “我们如何有效地去中心化 “和 “我们如何能够很好地治理开放的互联网”。

回到 “Howey “证券测试（对共同企业的投资，并期望基于他人的努力获得利润），这是限制美国证券交易委员会管辖范围的最佳方式，并确保代币化网络能够在美国合法运营。清晰地将DAO定义为一种新的公司原始形态，将达到双重目的：a）澄清什么是 “共同企业 “以及如何解释该企业中 “他人的努力”；b）这些法律结构如何简化全球税务合规。公司和DAO之间有相当明显的区别，这要从它们流动的治理和法律结构开始，而不是它们的代币。

这是一条正确的前进道路，但它也引出了另一个问题：如果商品有CFTC，货币有 OCC，而证券则有SEC。难道代币还需要一个监管机构吗？

可能吧。

(进一步阅读：A16z Win the Future, An Agenda for Policymakers，Jesse Pollak’s的说明)

14.美国Web3委员会

除了稳定币的监管，可能应该由OCC和FDIC（而不是SEC）的一些组合来处理，加密货币足够大，并且有足够的变革性，它需要自己的监管机构，以及一个可能监督加密货币托管人和交易所的自我监管机构。具有讽刺意味的是，这个监管机构可能看起来像OCC和FSOC的组合。

该监管机构的重点可能是Coinbase和Kraken以及Anchorage和BlockFi等实体，它们为客户处理加密货币托管。但它也可以作为一个协调机构与其他机构进行协调。打破管辖关系，并对企图夺取权力的行为关上大门。

美国Web3委员会可以在实施Hester Peirce的安全港等方面开展工作，将欺诈和善意的证券发行案件移交给美国证券委员会。它可以与CFTC合作对DeFi做市商的监督和对永久市场的规则。它可以与美国国税局合作制定税务报告标准，以解决加密货币的1099问题。它可以与美国国税局和其他机构合作，为DAO创建新的应税法律结构。

最重要的是，它可以走在我们尚未考虑或尚未出现的新的加密货币政策优先事项的前面。出现我们如何在区块链和元宇宙中解决隐私、数据永久性、知识产权等问题。我们如何对待DAO等代币治理网络的责任和监督？

Coinbase在其最近的政策建议中提出了一个专门的监管机构/SRO组合，我认为他们很好地阐述了大体上的内容：

鉴于数字资产的独特属性，围绕数字资产创建一个新的框架
指定一个专门的监管机构来处理数字资产市场的挑战
防止这些市场上的欺诈和市场操纵行为
促进互操作性和竞争

这里的关键是Coinbase加入了互操作性（保护钱包与钱包之间转账的立场，并确保从交易所 “退出 “无痛苦）。Brian Brooks还建议国会对加密货币也适用非歧视原则（对TradFi和DeFi不给予优惠待遇）。

像AW3C这样的组织可能是唯一不把加密货币市场的监督权完全交给美国证券交易委员会，或把加密货币推向海外的前进道路的组织。这里将会有监管，而财政部和FSOC似乎对Gensler非常倚重。一个“新的”机构将突出美国对加密货币的拥抱，作为一种新的范式（互联网治疗！），引导智能监管，并帮助提供税收指导和合规性。

不幸的是，我认为这有<0.1%的机会成为现实。在这个陷入僵局的国会和敌视市场的政府。目前的监管领导人似乎已经为自己瓜分了这块蛋糕。我的感觉是，美国加密货币的未来依赖于对美国证券交易委员会的无情的法律攻击。

15. 原住民和元宇宙的战争

我对这部分有很大的计划。真的是这样。怀俄明州正在做伟大的事情，并在加密货币银行结构和DAO治理规则方面进行疯狂的创新。市长们开始相互竞争，以成为加密货币的中心。我喜欢纽约市正在显示出一点战斗力，而我另外两个最喜欢的城市 — — 奥斯汀和迈阿密 — — 已经是安全区了。我也真正相信，在一个没有未解决的实体土地的世界里，我们必须把注意力转移到虚拟产权上。我们应该为一个开放的元宇宙世界而奋斗。在物理和虚拟领域，我们应该在去中心化的边缘进行战斗。

但我要在这里停下来，有两个原因：

我累了，这一章节已经够长了；
我不想忘记我最初的那句话。斗争就在这里，在美国，特别是在华盛顿，赌注再大不过了。我们要么赢，实现用户拥有互联网的另一个黄金时代。或者我们输了，而未来将更加暗淡。

国家不会让你躲避愤怒的Sam大叔。这根本不是它的工作方式。我们必须赢得华盛顿。

16.没有什么比美国的加密货币争夺战更朋克的了

在结束本节时，我将摘录Punk6529最近的一篇文章。我鼓励你在假期中阅读Punk6529的所有热门话题。在这份报告和Punk的短讯之间，你会看到穷人版的《秘密联邦党人文件》。

“对于加密货币来说，没有比美利坚合众国更自然的家园了。对美国来说，没有比加密货币更自然的战略武器了。美国在自由上的赌注从未出过错，这次也不例外。”

美国拥有：最大的经济和金融市场，储备货币，最强大的军队*，最大的科技产业，最大的媒体产业（和比大多数人更多的自由言论）。和一个无止境的消费市场。它也有一个基本的信念，那就是不受国家约束的自由，以及对国家的无误性的健康不信任。波士顿茶党（Boston Tea Party），宪法，权利法案，治理体系也是相当去中心化的。美国是一个联邦制国家，有大量的州的权利，这一点在美国以外的国家并不完全了解。

我的观点非常简单：美国可以处理开放系统，其战略竞争对手不能。我的观点是字面上的反对Peter Thiel的观点。他的观点是，中国正在鼓励BTC 以减少美元的主导地位。这是我多年来听到的最落后的事情。美元可以很好地处理BTC。像人民币这样的封闭系统则不能。

换一种说法 — — 我比我们的政治机构要乐观得多。我相信美国能够引领更大的自由、创新和权力下放的道路。而且，这将有助于美国和世界。如果美国在这个问题上领先，欧盟就将跟随。如果美国和欧盟选择了自由之路，我们就会开始建立一个系统，让更多封闭系统的公民向往。对我来说，这才是正道。

好的，继续吧……